必须了解的飞机合同条款

飞机购买、租赁或融资合同异常复杂,而且每年似乎都在加长。因此,客户必须依靠他们法律顾问的意见来判断合同是否公平合理。当我与国内外客户接触时,他们常常就合同的具体条款或整体构成寻求解释和建议。

针对购机合同,本人撰写了三篇文章来阐述飞机交易过程中企业负责人必须了解的最重要的条款。本文是这一系列的其中第一篇。

  1. 管辖法院选择。

一份复杂的合同通常有专门的条款来表述纠纷或违约的解决过程,包括诉讼法院的选择。大部分纠纷会在没有法院参与的情况下得以解决,但是在合同中注明确解决纠纷的法院会有利于促进双方达成和解。管辖法院选择条款是双方就解决纠纷的法院所达成的协议。管辖法院选择和法律选择不同,下文会进行讨论。管辖法院选择是指双方达成协议,选择特定国家和地区的法院。如果所选的法院与纠纷有关联,那么通常该条款是会被强制执行的(意味着你将必须在所选法院进行诉讼)。法院可能位于一方所在地,或飞机所在的地方,或交易发生之处。

当管辖法院选择与司法管辖权认定相关联时意味着签署合同的个人或实体将必须回应指定地区的诉讼,并且可能会收到该地区对此做出的裁决。该裁决可能会用于必要情况下扣押资产,以赔偿判定的损害。

  1. 管辖权认定。

全球的法律有所不同,通常除非个人或个体受制于法院的管辖,否则法院不能对其做出裁决。管辖权由当地法律决定,通常与当事人在一个地理区域的实际存在及/或当事人在该区域所经营的业务有关。管辖权也可以通过合同进行规定。因此,为了确保法院选择,合同还需要求双方认定该地区法院的管辖权。

  1. 法律选择。

法律选择是指双方就解决合同纠纷所用的法律、规定和判决先例达成的协议。大多数情况下,法律选择和法院选择是匹配的,但也会有例外情况。例如,一个英国法院可能是解决纠纷的指定法院,但该法院可能被要求执行纽约法律。   这可能是因为所选国家或地区的法律在特定主题上更强势。

  1. 按现状购买。

当从之前的主人(而非制造商)那里购买飞机,合同通常阐明买方“按现状”购买飞机。简而言之,对于交易之后发现的任何缺陷或不足,买方将承担所有责任。换句话说,交易之后没有售后保障。这项条款通常会引发困惑,买方会错认为这意味着他们不能检查飞机。而通常事实恰恰相反。买方有足够的权利来检查飞机,合同也会阐明卖方解决问题的义务以及买方退出的权利。但一旦交易结束,买方将承担所有风险和责任,因为买方是“按现状”购买飞机。

  1. 英式规则 – 纠纷费用

所谓的英式规则规定在任何法律纠纷中败诉方需承担胜诉方的法律费用。在美国法律合同中,该规则需在合同中明确阐明,以使胜诉方获得此项权利。诉讼成本数额可能非常高昂,通常一方如果觉得另一方付不起诉讼费用或不想花费金钱起诉,就会选择违约。美国的商业诉讼非常昂贵,以至于如果纠纷数额低于20万美元,我们不建议进行诉讼。但是,如果英式规则适用的话,则另当别论。如果在案件中一方的优势强于违约方,而且受害方可以追回诉讼费用,那么受害方就不会受诉讼费用所困而放弃诉讼。更重要的是,如果考虑违约的一方知道它将既承担违约责任又承担对方的诉讼费用,那么其进行违约的可能性将大大减小。

  1. 责任限制。

该条款的含义即为其字面意思。它限制了一方对于另一方的责任。责任限制可以仅为一美元的数额,但多数情况下它是对责任类型的限制。在美国大多数州的法律中,合同违约有多种类型的伤害。术语各有不同,但最重大的伤害是“直接伤害”。这指的是由于违约直接引发的经济损失。例如买方违约了400万美元的购买合同,而卖方最终只能将飞机以350万美元的价格卖出,那么直接损失将会是50万美元。其它形式的责任(通常称为续发性、间接性、惩罚性或惩戒性)则为次要伤害。例如,由于买家违约(不能付款),卖家无法在另一份合同中对第三方履行义务,而续发违约使卖家需承担200万美元费用,那么这笔费用就是续发或间接伤害。大部分美国合同否认(或避免)除直接伤害之外的其它伤害。

  1. “集成”条款。

在合同中它很少被称为“集成条款”,而是合同中的一条陈述,声明该合同可驳回并终止相同主题的其它书面条款。这是一条很重要的条款,因为它意味着在合同之前口头或书面告知另一方的内容如果没有反映在合同中就不会有任何法律效力。这可能是令人非常沮丧的。例如,即使飞机卖家以书面形式(如电子邮件)告诉买家,飞机从未受损,但购买协议没有重复该声明,集成条款将会阻止买家索要损害的违约赔偿。我们经常建议买家要仔细查阅任何广告或之前的通信,找出任何他们希望加入购买协议的内容。

合同十分复杂。拥有熟悉合同类型以及合同适用法律的律师顾问尤为重要。不过企业负责人对于合同了解越多,他/她就能更好地评估合同的风险。

Greg Cirillo
Greg Cirillo

GREG CIRILLO是 HCH法律师事务所的创始会员,该事务所专门从事飞机交易方面的事务,并提供航空监管方面的支持。GREG已从业近30年,在飞机所有者和经营者事务方面,他和他的法律事务所在国际上具有极高的口碑。

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